清流|宏图高科与北京匡时签署“取消对赌”协议未公告 或涉信披违规
出品 | 网易清流工作室
作者 | 陈姿羊
编辑 | 赵妍
一份来自于宏图高科（600122.SH）的业绩预亏公告，揭开了其与北京匡时国际拍卖有限公司（下称“北京匡时”）未曾公开的秘密。通过公开资料和相关庭审记录，网易清流工作室独家获悉，宏图高科或涉嫌重大事项未披露。
1月31日，宏图高科公告称，因主营业务亏损，预计2018年度归属上市公司股东的净利润亏损4亿元～6亿元。亏损原因之一是全资子公司北京匡时2018年营收、净利润双双下滑，无法完成对赌条款的业绩承诺。
宏图高科这一公告马上遭到北京匡时反击。当日北京匡时声明称，因宏图高科未能支付第二期交易对价，双方早已签署协议解除对赌条款。同时，双方还约定宏图高科将已经过户至其名下但尚未付款的北京匡时40%股权分别返还给北京匡时原股东，但宏图高科未能履约。
2016年12月，宏图高科宣布收购北京匡时100%股权。借此北京匡时得以曲线上市，被外界称为“A股拍卖第一股”。作为国内排名靠前艺术拍卖公司，北京匡时与“资本大鳄”刘益谦关系匪浅，刘益谦还曾计划参与到宏图高科收购北京匡时的募集配套资金方案中。
不过，如今双方的各执一词，似乎宣告着宏图高科与北京匡时蜜月期的结束。
根据相关庭审记录，网易清流工作室发现围绕宏图高科业绩预告的争执，远非亏损这么简单，背后还涉及到北京匡时40%股权和上市公司信息披露。
2018年是北京匡时正式成为宏图高科全资子公司的第二年。2016年12月，宏图高科宣布以22亿元现金购买北京匡时100%股权。根据购买资产协议约定，首期宏图高科将向匡时文化和董国强支付60%的交易对价。在业绩承诺期第一年到第三年，完成当年业绩承诺后，再分别向二者支付相应对价。
2018月4月，宏图高科报告称在业绩承诺期第一年（2017年）北京匡时实现净利润1.62亿元，完成了当年度盈利目标。而业绩承诺第二年（2018年），在上述提及的业绩预测中宏图高科表示，受到宏观经济多个等因素影响，北京匡时营业收入下降且净利润大幅下滑，无法完成2018年业绩承诺。
不过，北京匡时方面给出了截然不同的说辞。在澄清声明中，北京匡时称，2017年完成该年度承诺业绩后，宏图高科应于2018年4月21日前支付第二期交易对价2.86亿元，但其未能履约。对此，宏图高科表示是因资金困难已无力支付款项，并提出取消对赌条款、返还北京匡时40%股权的要求以解脱债务。
北京匡时称，2018年7月，北京匡时原股东匡时文化和董国强与宏图高科签署《<江苏宏图高科技股份有限公司现金购买资产协议>、<现金购买资产协议之补充协议>之补充协议》，（下称“补充协议”），约定解除此前现金购买资产协议及其补充协议中包括对赌条款在内的部分条款，同时约定宏图高科将已经过户至其名下但尚未付款部分的北京匡时40%股权分别返还给匡时文化及董国强。
北京匡时表示，补充协议签署之后，宏图高科再次未能履约。故董国强向南京中级人民法院提起诉讼，要求宏图高科履行以上补充协议的合同义务。
网易清流工作室获得了此次诉讼的庭审内容，开庭时间为今年1月15日。根据董国强的诉请，此次诉讼的争议焦点在于宏图高科是否应当返还董国强持有的北京匡时相应股权，若无法返还是否需要支付相应对价。
值得注意的是，宏图高科方面代表确认已签过上述协议，但相关协议是否合法有效还需要进一步核实。针对董国强的诉请，宏图高科称要求返还相关股权应该是以相关协议合法有效为前提，至于相关协议是否合法有效以庭后书面意见为准。
而此前北京匡时在澄清声明中其表示，该补充协议经宏图高科董事会讨论通过，宏图高科还出具了相应的董事会决议。
四川思良律师事务所律师胡涛对网易清流工作室表示，上市公司与标的公司签订的资产购买协议是合法有效的，该收购协议并不违反法律、行政法规的强制性规定，也没有以恶意串通的方式损害国家集体或者第三人以及社会的公共利益，并且，协议和补充协议是经过上市公司董事会通过的（根据北京匡时的说法），所以以是否合法为理由来抗辩是不成立的。
更为重要的是，根据北京匡时说法，上述相关补充协议2018年7月已经签署，且该补充协议涉及到“解除此前现金购买资产协议及其补充协议中包括对赌条款在内的部分条款”，但网易清流工作室无法查询到宏图高科曾发布相关公告的记录。
在庭审中审判员对宏图高科方面也有类似提问：“协议签订需不需要公告？”宏图高科方面表示：“在购买资产这块是需要公告的。”审判长又问：“你说要的但有没有公告呢？”宏图高科方面回答：“这一系列问题还在核实。”
对此，3名来自不同事务所的律师对网易清流工作室表示，补充协议是需要公告的。一上市公司证券事务从业人士指出，“信息披露要符合一贯性，之前披露了，后续有变化也要履行披露义务。”
网易清流工作室未能从宏图高科方面获得对此次事件的回复，宏图高科没有回复通过电话、邮件发出的置评请求。
北京匡时方面则表示后续若有进一步消息将统一对外发布。北京匡时董事长董国强称自己因相关部门约谈将前往江苏出差，“以澄清公告为准”。
多个信息显示，北京匡时与“资本大鳄”关系匪浅。
根据公开资料显示，北京匡时是中国第三大文物艺术拍卖公司，涉及中国书画、瓷玉珍玩、现当代艺术、当代工艺品、珠宝尚品等领域的文物艺术品拍卖。
2005年，刘益谦旗下新理益集团和董国强出资成立北京匡时。在网易收藏2015年对董国强的专访中，董国强回顾成立之初曾说：“依托我的人脉以及艺术品经营的经验，加上刘益谦在艺术品收藏领域巨大的号召力，我们当时就有信心把匡时办好。”
2016年，宏图高科开始谋划全资收购北京匡时。彼时北京匡时股权结构为匡时文化持股91%，董国强持股9%。
当年4月，宏图高科发布了第一套收购方案，在这套收购方案中，刘益谦出现其中。根据收购方案，宏图高科计划发行股票购买北京匡时100%股权，同时向上市公司实际控制人袁亚非及刘益谦发行股份募集配套基金不超过15亿元投向北京匡时相关业务发展。交易完成后，刘益谦将持有宏图高科3.21%股权。
不过半年后，宏图高科取消了这套收购方案，随后宣布以现金22亿元收购北京匡时，而匡时文化及董国强获得的首期交易对价13.2亿元则用来全额购买宏图高科股票。根据宏图高科2018年第三季报显示，匡时文化为其第二大股东，持股比例4.85%。
而在新的收购方案中，刘益谦则通过其女婿陈佳参与到了此次交易中。北京匡时大股东为匡时文化，由陈佳、董国强在内的10名自然人出资成立。其中陈佳持股比例为36%，董国强持股比例为26%。通过新的收购方案，刘益谦女婿陈佳间接持有了宏图高科1.59%股权。
在业务上，刘益谦也与匡时文化存在联系。根据2016年4月宏图高科发布的收购预案，在北京匡时2010年举办的春、秋拍卖会上，邸金、闫华、刘益谦及王薇等5位买受人应付拍品款1.15亿元。2015年12月，上述5人与董国强签署《委托书》，由董国强代其支付所欠拍品款项。
实际上，北京匡时与宏图高科此次联姻曾被给予厚望。宏图高科称通过此次资产收购，公司将进入行业壁垒较高、发展前景广阔、盈利能力较强的文化艺术品行业。而北京匡时则被视为“首家登陆A股的中国拍卖行”。甚至刘益谦亦有媒体称，其“助力宏图高科跨界收购”。
而随着双方截然不同的公开说辞，这短暂的蜜月期或将暂时告一段落。
争议背后折射出宏图高科及其大股东三胞集团面临的资金问题
对于宏图高科在业绩预测中的说法，北京匡时在澄清声明中还提及：“北京匡时2018年度业绩下滑完全系受累于宏图高科：北京匡时因宏图高科的债务危机受牵连而被法院查封资产、冻结银行账户，公司的正常经营活动受到了严重的负面影响。”
根据宏图高科2018年业绩预测，预计2018年度实现归属于上市公司股东的净利润亏损4亿元～6亿元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约亏损17.5亿元～21亿元。
而在此前，宏图高科已经传出多只债券延期兑付的消息。2018年12月7日，上海清算所发布通知称未收到宏图高科需支付的2018年度第二期超短期融资券的付息兑付资金。11月26日，宏图高科称其2015年第一期中期票据应于2018年11月25日兑付本息。现已与全部投资人达成一致，将延期兑付本息。
同时，宏图高科还出现了数个高层离职的情况。2019年2月16日，公司董事吴刚辞去董事职位。2018年12月29日，董事陈军提出书面辞职报告；12月4日，杨怀珍一并辞去董事、董事长等职务。
宏图高科是江苏知名企业三胞集团旗下上市平台之一。三胞集团由2016年胡润百富榜排名第32的富豪袁亚非成立，通过电子产品卖场起家，随后版图扩大至医疗、地产、金融投资等领域。
一度，三胞集团曾凶猛扩张。2014年先后收购英国老牌百货公司HOF公司、美国新奇特产品连锁企业Brookstone，团购网站拉手网等，2016年，又通过旗下上市公司南京新百收购美股上市公司中国脐带血库企业集团。
然而快速扩张让三胞集团资金承重，2018年7月三胞集团开始出现债务危机。根据公开信息显示，7月16日，“各合交管-安盈保6号三胞集团集合资产管理计划”违约；7月23日～8月13日，三胞集团7次被北京及江苏两地的法院列为被执行人；10月13日，三胞集团在投资理财平台凤凰金融的风溢盈融资陆续到期未付。
对此，三胞集团对外提出了“100亿瘦身计划”，称将专注健康产业，并陆续处置了HOF公司、美国Brookstone以及紫金信托、鹏元征信、万威国际等相关股权，降低负债115亿元。
不过，三胞集团资金压力对上市公司的影响或许还未结束。2019年2月2日，宏图高科发布控股股东股份解除轮候冻结公告，本次股份轮候冻结接触后，三胞集团持有宏图高科的股份仍存在被冻结的情形，剩余累计被司法冻结股份数量超过其实际持有上市公司股份数。
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